L’incipit di ogni start-up: opzioni di avvio e proprietà

L’incipit di ogni start-up: opzioni di avvio e proprietà

Possedere una società è una cosa piuttosto dinamica, e in continuo divenire. Tutto ciò è legato a un insieme di fattori che potrebbero cambiare lo stato delle cose in breve tempo.
Questo problema deriva dall’enorme quantità e complessità delle informazioni richieste per orientare nel modo giusto il concetto di equità e di proprietà.

La Tabella di Capitalizzazione

Uno strumento importante che solitamente viene utilizzato in questi casi è la tabella di capitalizzazione. Questa viene usata per verificare la proprietà di tutti gli azionisti di una società: il fondatore, eventuali dipendenti, e naturalmente tutti gli investitori. Per far capire ad ogni individuo qual è la sua reale partecipazione aziendale basta conteggiare le azioni esistenti in relazione agli elementi che eventualmente potrebbero convertirsi in azioni: opzioni, warrant, opzioni non emesse, e molto altro ancora.
Il lungo percorso del finanziamento
Per ogni round finanziario, c’è un prezzo di emissione originale e un prezzo di conversione. Il prezzo di emissione originale è il prezzo che l’investitore ha pagato per le sue azioni. Questo valore ci dice quali sono i vari investitori finanziari.
Il prezzo di conversione è il prezzo per azione al quale lo stock privilegiato sarà convertito in azioni ordinarie. Le azioni preferite sono di solito detenute dagli investitori e hanno alcuni diritti di governo societario e le preferenze di liquidazione ad esse associate che il resto dello stock “comune” non ha.
Nella maggior parte dei casi, il prezzo di conversione sarà uguale al prezzo di emissione originale.
Il prezzo per azione necessario a possedere effettivamente le azioni è spesso inferiore al prezzo di emissione originale pagato dall’investitore più recente, che detiene azioni privilegiate. Questa differenza di valore dipende dai diritti specifici e dalla durata complessiva della società.
Sicuramente una società di valutazione esterna eseguirà la cosiddetta valutazione 409a per determinare l’importo preciso.

La Diluizione

La diluizione è un concetto molto complicato da affrontare in questa sede. Da un lato, se una società sta raccogliendo più denaro, sta aumentando il conteggio delle azioni completamente diluito e quindi “diluendo” o riducendo la proprietà dei proprietari attuali. D’altra parte, raccogliere più denaro aiuta l’azienda a realizzare il suo potenziale, il che potrebbe significare che tutti possiedono un po’ meno, ma di un bene di valore più alto.
Se la società aumenta le sue dimensioni per concedere più opzioni, anche questo causa una certa diluizione ai dipendenti, anche se si spera che sia segno del fatto che la società è in una modalità di crescita positiva, che aumenta il valore complessivo delle azioni possedute e che i dipendenti potrebbero beneficiare di tali sovvenzioni aggiuntive.
Anche se non tutte le diluizioni sono uguali, ci sono casi in cui la diluizione è diluizione e coinvolge le protezioni anti-diluizione che molti investitori potrebbero avere. L’idea di base è che se la società dovesse raccogliere denaro in un round futuro ad un prezzo inferiore al round corrente in cui l’investitore partecipa, l’investitore potrebbe essere protetto contro il prezzo futuro inferiore emettendo più azioni.

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La liquidazione

Alcuni investitori potrebbero avere delle preferenze di liquidazione: ovvero potrebbero voler indietro i propri soldi investiti, prima di altri azionisti, nel caso di un evento particolare come la vendita della società. Qui possono entrare in gioco diversi scenari.
Primo, se il prezzo di vendita di una società non è sufficiente per liquidare la preferenza di liquidazione, l’investitore sceglie di prendere la sua preferenza di liquidazione anziché la percentuale di proprietà dell’azienda.
Secondo, quando una società attraversa diversi round di finanziamento, ogni round include una preferenza di liquidazione. Come minimo, la preferenza di liquidazione equivale al capitale totale raccolto nel corso della vita dell’azienda. Esistono vari gusti di preferenza per la liquidazione che possono entrare in gioco a seconda della struttura dei termini.
Tuttavia, può succedere che diversi investitori possono esercitare un controllo sproporzionato rispetto alla loro effettiva proprietà economica. Questo di solito succede quando un investitore della fase successiva è preoccupato che la società potrebbe diventare pubblica troppo presto per guadagnare il tipo di rendimento finanziario di cui ha bisogno. In questo caso, l’investitore può richiedere che l’azienda ottenga la sua approvazione specifica per una IPO, o se il prezzo dell’IPO sia inferiore a un multiplo di rendimento desiderato sul suo investimento.
È qui che una domanda apparentemente governativa si trasforma rapidamente in economica: se per l’IPO è richiesta l’approvazione di un investitore non soddisfatto del suo ritorno sull’IPO, questo controllo può diventare un modo backdoor per l’investitore di sperare maggiori ritorni economici. Questo come? Chiedendo più azioni, o abbassando il prezzo di conversione al quale convergono le condivisioni privilegiate esistenti. Ciò aumenta il denominatore nel conteggio delle azioni completamente diluito.
Niente di tutto ciò ci suggerisce un comportamento sbagliato da parte degli investitori nella fase successiva. Dopotutto, stanno fornendo il capitale di crescita necessario e un alto valore strategico per l’azienda. Inoltre, stanno cercando di ottenere un rendimento sul capitale proporzionato al rischio che stanno assumendo. Anche questo è un altro fattore da tenere in considerazione in questo contesto.

ISO e Non-Quals

Oltre ai fattori di finanziamento e di governance, che potrebbero influire sul valore dell’opzione, vi sono anche tipi specifici di opzioni che potrebbero influire sui risultati economici.
Il tipo più favorevole di opzioni sono le stock option incentive (ISO): in parole povere, gli ISO significano che i dipendenti delle startup possono differire delle imposte fino alla vendita delle azioni sottostanti e, se la detengono per un anno dalla data di esercizio, e due anni dalla data di assegnazione, possono beneficiare di un trattamento fiscale sulle plusvalenze.
Invece, le opzioni non qualificate o NQO, sono meno favorevoli, in quanto qualcuno deve pagare le tasse al momento dell’esercizio, indipendentemente dal fatto che scelgano di detenere il titolo a lungo termine. Poiché l’importo di tali imposte è calcolato alla data di esercizio, i dipendenti dovrebbero pagare le tasse in base al prezzo storico e più elevato del titolo, anche se il prezzo delle azioni dovesse successivamente ridursi.
La domanda più frequente sulle opzioni è che cosa succede loro se viene acquisita da una startup. In questi casi si possono verificare tre scenari possibili.
Il primo, le opzioni non vendute vengono assunte dall’acquirente.
Secondo, le opzioni non vendute vengono annullate dall’acquirente e i dipendenti ricevono una nuova serie di opzioni con nuovi termini.
In questo caso, l’acquirente vuole rianimare i potenziali nuovi dipendenti o renderli in linea con la sua filosofia di remunerazione complessiva. Questo proposito sembra ragionevole, anche se ovviamente è un piano diverso da quello inizialmente concordato.
Ultimo scenario possibile: le opzioni non vendute vengono accelerate, ovvero diventano automaticamente acquisite come se il dipendente avesse già soddisfatto i suoi rimanenti due anni di servizio.

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